Limited şirkette pay devrinde imza atmak, işlemin bütün aşamalarının tamamlandığı anlamına gelmez. Önce payın üzerinde hangi hak ve yükümlülüklerin bulunduğu görülür; sonra sözleşme, şirket kararı ve sicil kaydı birbirine uygun biçimde ilerler.

Şirket sözleşmesi ilk okunacak belgedir

TTK m. 595 uyarınca şirket sözleşmesi pay devrini sınırlayabilir, hatta yasaklayabilir. Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları; ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri; genişletilmiş rekabet yasağı da devrin içeriğini etkileyebilir. Bunları yalnızca taraflar arasındaki bedel görüşmesine bırakmak eksik kalır.

Pay defterindeki kayıt, devredenin pay sayısı ve pay üzerinde rehin veya intifa hakkı bulunup bulunmadığı da karşılaştırılmalıdır. Satılan payın tanımı, şirket sözleşmesi ve defterde farklı görünüyorsa işlemden önce fark açıklığa kavuşturulmalıdır.

Noter onayı ve genel kurul aşaması

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı yapılır; tarafların imzaları noterce onanır. Kanunun sözleşmede gösterilmesini istediği ek yükümlülük ve özel haklar varsa bunlar da metne alınır.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur. Genel kurulun başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmemesi hâlinde onay verilmiş sayılır. Dolayısıyla “noterde imzaladık, artık ortağız” cümlesi her şirket için doğru değildir.

Tescil ve pay defteri birbirini tamamlar

TTK m. 598, pay geçişinin tescili için şirket müdürlerinin ticaret siciline başvurmasını öngörür. Otuz gün içinde başvuru yapılmazsa ayrılan ortağa kendi adının silinmesini isteme imkânı tanınır. Sicildeki görünümün gecikmesi, işlemin üçüncü kişiler bakımından da sorun çıkarmasına neden olabilir.

Şirketin pay defteri yeni ortaklık yapısını yansıtmalıdır. Sözleşme, genel kurul kararı, sicil başvurusu ve pay defteri kaydı arasında tarih ve pay miktarı tutarlılığı sağlanmalıdır.

İmza öncesi kısa kontrol

  • Şirket sözleşmesindeki devir yasağı ve özel haklar
  • Devredilen payın miktarı, itibari değeri ve üzerindeki haklar
  • Bedel, ödeme zamanı ve tarafların birbirine vereceği belgeler
  • Noter onayı, gerekiyorsa genel kurul kararı, sicil başvurusu ve pay defteri kaydı

Kaynaklar

Metin, yayın tarihi itibarıyla aşağıdaki kanun ve resmî metinlere dayanmaktadır. Somut uyuşmazlıkta güncel mevzuat ve dosya belgeleri ayrıca incelenmelidir.

Türk Ticaret Kanunu, m. 594, 595 ve 598 – Ticaret Bakanlığı ↗Şirketler ve ticaret sicili mevzuatı – Ticaret Bakanlığı ↗
Bilgilendirme notu

Bu yayın bilimsel ve mesleki bilgilendirme amacı taşır. Somut bir uyuşmazlık hakkında hukuki görüş veya sonuç garantisi oluşturmaz.