Limited şirket adına bir sözleşmeyi kimin imzalayacağı bazen şirket içindeki görev unvanından anlaşılmaz. Genel müdür, ortak veya müdür olmak farklı hukuki konumlardır. Karşı taraftan imza bekleyen kişi için esas mesele, temsil yetkisinin hangi kararla verildiği ve sicilde nasıl göründüğüdür.
Şirket sözleşmesi ve müdür seçimi
TTK m. 623 uyarınca limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir. Müdürlük bir veya birden fazla ortağa, bütün ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir; ancak en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır.
Birden çok müdür varsa bunlardan biri genel kurulca müdürler kurulu başkanı seçilir. Müdürlerin kendi aralarında karar alma düzeniyle şirketin üçüncü kişilere karşı hangi imzayla temsil edildiği ayrı konulardır.
İmza düzenini sicilden doğrulayın
TTK m. 629, müdürlerin temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması, imza şekli ile tescil ve ilanı bakımından anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağını söyler. İşlem yapılırken eski bir imza sirkülerine veya şirket içi e-postaya dayanmak yerine güncel ticaret sicili kaydı ve dayanak karar kontrol edilmelidir.
Özellikle tek imza ve birlikte imza ayrımı, müdür değişikliği veya yetkinin geri alınması sonrasında önem kazanır. Şirket içindeki parasal onay mekanizması da dış ilişkideki temsil yetkisiyle karıştırılmamalıdır.
Müdürün yetkisi sınırsız bir serbestlik değildir
TTK m. 625, şirketin üst düzey yönetimi, yönetim örgütünün kurulması, finansal tabloların düzenlenmesi ve genel kurul kararlarının yürütülmesi gibi görevleri müdürün devredemeyeceği işler arasında sayar. Genel kurulun belirli kararlara onay vermesi öngörülse bile bu onay müdürün sorumluluğunu kendiliğinden kaldırmaz.
TTK m. 630 uyarınca genel kurul müdürü görevden alabilir veya yönetim ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Bu değişikliğin şirket kararlarına, sicil kaydına ve karşı tarafa sunulan belgelere doğru yansıması, sonradan çıkabilecek yetki uyuşmazlıklarını azaltır.
Sözleşme öncesi dört belge
- Güncel şirket sözleşmesi
- Müdürlerin atanmasına ve temsil şekline ilişkin genel kurul kararı
- Güncel ticaret sicili kaydı ve ilanı
- İşlemin gerektirdiği şirket içi onaylar ve imza belgeleri
Kaynaklar
Metin, yayın tarihi itibarıyla aşağıdaki kanun ve resmî metinlere dayanmaktadır. Somut uyuşmazlıkta güncel mevzuat ve dosya belgeleri ayrıca incelenmelidir.
Türk Ticaret Kanunu, m. 623–625, 629 ve 630 – Ticaret Bakanlığı ↗Şirketler ve ticaret sicili mevzuatı – Ticaret Bakanlığı ↗Bu yayın bilimsel ve mesleki bilgilendirme amacı taşır. Somut bir uyuşmazlık hakkında hukuki görüş veya sonuç garantisi oluşturmaz.