2026’da Elektronik Ticari Defter: Şirket Hangi Defteri Nerede Tutmalı?

Kuruluş tarihi, izin kapsamı ve defter türü birlikte incelenir

İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ 1 Temmuz 2025’te yürürlüğe girdi. 1 Ocak 2026’dan itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler, Tebliğdeki istisnalar saklı kalmak üzere pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini ETDS’de tutmakla yükümlüdür. Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre bu şirketlerin defterleri kuruluşun tesciliyle eş zamanlı açılır.

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan ilgili anonim şirketler bakımından da özel zorunluluk bulunmaktadır. Buna karşılık 2026’dan önce kurulmuş, izin kapsamına da girmeyen bir şirketin sırf faaliyetini 2026’da sürdürmesi, bu iki sebepten doğan zorunlulukla aynı değildir. İhtiyari geçiş olanağı ve varsa şirketin daha önce yaptığı seçim ayrıca incelenmelidir. Kuruluş tarihi denildiğinde faaliyete başlama veya vergi kaydı yerine ticaret siciline tescil tarihi esas alınır.

Yönetim kurulu karar defteri bakımından durum farklıdır. 20 Eylül 2025 değişikliğiyle bu defter elektronik tutulması zorunlu defterler arasından çıkarılmıştır. Ayrıca BDDK gözetim ve denetimine tabi belirli şirketlerin yönetim kurulu karar defteri Tebliğ kapsamı dışındadır. Savunma sanayii alanındaki belirli şirketler için de özel muafiyet öngörülmüştür. Bu istisnalar, yalnız şirketin ticaret unvanından veya sektörünü genel biçimde tanımlamasından çıkarılamaz; düzenlemede belirtilen statü ve koşullar belgelenmelidir.

2025’teki geçiş süreleri bugün yeni bir başvuru süresi değildir

Bakanlığın geçiş açıklamasında, Tebliğin yürürlüğünden önce kurulmuş ve izin kapsamında bulunan şirketlerin fiziki defterlerini kapattırarak ETDS’ye geçişi için 1 Ocak 2026’ya kadar notere başvurmaları gerektiği belirtilmiştir. 4 Ekim 2026 itibarıyla bu tarih geçmiştedir. Eski bir duyurudaki “geçiş süresi uzatıldı” ifadesi, bugün de sürenin açık olduğu biçiminde okunmamalıdır.

Yönetim veya müdürler kurulu karar defterini değişiklikten önce elektronik tutmaya başlamış şirketler için tanınan fiziki deftere dönüş imkânında da 1 Ocak 2026’ya kadar Bakanlığa başvuru koşulu vardı. Bu geçici imkân, elektronik deftere geçen her şirketin istediği zaman fiziki deftere dönebileceği şeklinde genelleştirilemez. Şirketin yaptığı başvurunun tarihi ve sonucu ile elektronik ve fiziki defterlerin kapanış-açılış belgeleri bir arada saklanmalıdır.

Bir şirket zorunlu geçişi tamamlayıp tamamlamadığını bilmiyorsa yapılacak ilk iş geçmiş tarihli kayıt üretmek değildir. Önce ticaret sicili bilgileri, noter işlemleri ve ETDS’deki gerçek durum karşılaştırılmalıdır. Eksik kayıt veya geçiş işlemi varsa bunun ne olduğu ve hangi tarihte ortaya çıktığı belirlenerek güncel usule göre giderilmesi değerlendirilmelidir. Kayıt boşluğunu sonradan oluşturulmuş belgeyle görünmez kılmaya çalışmak, şirket içi uyuşmazlığı daha da ağırlaştırabilir.

Kullanıcı atamak, şirket yönetiminin sorumluluğunu sona erdirmez

ETDS’ye veri giren kişi ile şirket adına karar alan organ aynı olmak zorunda değildir. Sistemde işlem yapacak gerçek kişinin yetkilendirilmesi ve yetkisi sona erdiğinde gerekli başvurunun yapılması ayrı bir organizasyon işidir. Şirket içinde görev değişikliği olduğunda yalnız e-posta veya muhasebe programı erişimini kapatmak yeterli görülmemeli; ETDS yetkisi de ayrıca kontrol edilmelidir.

Ticaret Bakanlığının uygulama rehberi, sistemin Bakanlıkça işletilmesinin kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluğunun onaylandığı anlamına gelmediğini açıklar. Defterlerin usulüne uygun tutulması bakımından yönetim organı ve yöneticilerin sorumluluğu devam eder. Bu nedenle kayıt girişinden sonra kararın tarihi, numarası, eki ve pay bilgileri dayanak belgelerle karşılaştırılmalıdır. Kullanıcının bir belgeyi sisteme yüklemiş olması, belgedeki hukuki eksikliği kendiliğinden gidermez.

Uygulama için her defterin sorumlusunu ve dayanak belge akışını gösteren kısa bir şirket içi çizelge hazırlanabilir. Örneğin genel kurul toplantısı sonrasında tutanağın ve eklerinin kim tarafından teslim alınacağı, kayıtla belgenin kim tarafından karşılaştırılacağı ve belgeye ihtiyaç duyulduğunda nasıl erişileceği belirlenir. Pay değişikliklerinde de kayıt, devir işleminin hukuki şartlarından ayrı ele alınmalıdır; ETDS işlemi tek başına pay devrinin bütün aşamalarını tamamlamaz.

Maddi hata düzeltmesi gerektiğinde önceki kayıtla yeni kaydın ilişkisi görünür tutulmalıdır. Bakanlık rehberinde, maddi hata nedeniyle yapılan düzeltmenin gerekçesinin yazılması ve eski kaydın yeni kayıtla birlikte izlenebilmesi açıklanır. Bu yöntem, bir kararın sonradan içerik bakımından değiştirilmesiyle aynı değildir. Kararın kendisi değiştirilecekse şirketler hukukundaki yetki ve karar usulü ayrıca uygulanır; veri girişindeki hata düzeltme alanı bunun yerine kullanılamaz.

Şirket için kısa kontrol listesi

• Kuruluşun tescil tarihi, Bakanlık izin kapsamı ve varsa özel muafiyetin dayanakları.
• Pay, genel kurul ve yönetim/müdürler kurulu defterlerinin ayrı ayrı tutulduğu ortam.
• Geçiş, kapanış, açılış veya dönüş başvurularına ilişkin tarihli belgeler.
• ETDS kullanıcısının yetkilendirilmesi; görev değişikliklerinde yetki kaldırma işlemleri.
• Son kararlar ve pay kayıtlarının dayanak belgelerle karşılaştırılması; hata düzeltmelerinin açıklamaları.