Bilançodaki zarar tek başına “şirket battı” demek değildir. Fakat borçları karşılayamama şüphesi doğmuşsa yönetim kurulunun bunu yalnızca yıl sonu hesabına bırakma lüksü yok. Önce hangi eşikte bulunulduğu anlaşılmalı.

Sermaye kaybı ile borca batıklık aynı şey değildir

TTK m. 376, sermaye ve kanuni yedek akçelerin yarısının veya üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalmasına ayrı sonuçlar bağlar. İlk durumda genel kurulun derhâl toplantıya çağrılması ve iyileştirici önlemlerin sunulması gerekir. İkinci eşikte genel kurulun alacağı kararlar daha ağır sonuç taşır.

Borca batıklık şüphesi ise şirket aktiflerinin borçları karşılamaya yetip yetmediği sorusudur. Sadece ödenmemiş bir fatura veya tek başına eksi özkaynak kalemi üzerinden sonuca varılamaz; finansal verinin dayanağı ve değerleme yöntemi incelenir.

İki esasa göre ara bilanço

Kanun, borca batıklık şüphesini uyandıran işaretler varsa aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden ara bilançoya alınmasını ister. Üretim için kullanılan bir makinenin çalışır işletmedeki değeri ile tasfiye satışındaki değeri farklı olabilir. Bu iki görünümü tek rakama indirmek değerlendirmeyi zayıflatır.

Bilanço tarihini, alacakların tahsil kabiliyetini, stokların fiilî durumunu, teminatları ve grup şirketleriyle işlemleri açıklamak gerekir. Yönetim kurulunun hangi veriye dayanarak hangi tarihte karar verdiği tutanak ve ekleriyle izlenebilmelidir.

TTK m. 376 uygulama Tebliğinin geçici 1. maddesi de hesaplamada kontrol edilmelidir. 10 Aralık 2025 değişikliği, maddede sayılan kur farkı zararları ile 2020 ve 2021 yıllarına ait belirli giderlerin dikkate alınmayabilmesine ilişkin süreyi 1 Ocak 2027’ye uzattı. Bu geçici kuralın hangi kalemlere uygulanabileceği, dayanak belgeler ve mükerrerlik yasağı gözetilerek ayrı hesaplanmalıdır.

Mahkemeye bildirim ve konkordato ilişkisi

Ara bilançodan aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediği anlaşılırsa TTK m. 376/3, yönetim kurulunun şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine bildirimde bulunmasını ve iflası istemesini düzenler. Kanundaki sıranın sona bırakılmasına ilişkin istisnanın koşulları da sıkıdır; sıradan bir alacaklı feragatiyle aynı şey değildir.

TTK m. 377, bu çerçevedeki iflas talebiyle birlikte veya iflas yargılaması sırasında konkordato talebine de imkân verir. Konkordato seçeneği değerlendirilecekse dahi borca batıklık tablosunun ve proje kaynaklarının birbirini doğrulaması gerekir. Ara bilanço ile ön proje arasında açıklanmayan fark dosyayı güçlendirmez.

Karar dosyasında bulunması gerekenler

  • Borca batıklık emarelerinin görüldüğü tarih ve yönetim kurulu değerlendirmesi
  • Devamlılık ve muhtemel satış değerleriyle hazırlanmış ara bilançolar
  • Değerlemeyi ve tahsil varsayımlarını açıklayan dayanaklar
  • Genel kurul çağrısı, alınan önlemler ve mahkemeye başvuruya ilişkin kararlar

Kaynaklar

Metin, yayın tarihi itibarıyla aşağıdaki kanun ve resmî metinlere dayanmaktadır. Somut uyuşmazlıkta güncel mevzuat ve dosya belgeleri ayrıca incelenmelidir.

Türk Ticaret Kanunu, m. 375–377 – Ticaret Bakanlığı ↗TTK m. 376 Tebliği değişikliği, 10.12.2025 – Resmî Gazete metni ↗Şirketler ve ticaret sicili mevzuatı – Ticaret Bakanlığı ↗
Bilgilendirme notu

Bu yayın bilimsel ve mesleki bilgilendirme amacı taşır. Somut bir uyuşmazlık hakkında hukuki görüş veya sonuç garantisi oluşturmaz.