Anonim Şirkette Yönetimin Devri ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu

Yönetimin devri için iç yönerge gerekir

TTK m. 367, esas sözleşmede dayanak bulunması hâlinde yönetim kurulunun düzenleyeceği iç yönergeye göre yönetimin tamamını veya bir kısmını bir ya da birkaç üyeye yahut üçüncü kişiye devretmesine imkân tanır. İç yönerge görevleri, bağlılık ilişkisini ve bilgi verme yükümlülüklerini somut biçimde göstermelidir.

Yalnızca “genel müdür tüm işlerden sorumludur” şeklindeki bir cümle iyi bir iş bölümü kurmaz. Hangi karar için hangi raporun, kime, ne sıklıkta sunulacağı belirlenmelidir.

Yönetmek ve şirketi temsil etmek aynı yetki değildir

Yönetimin devri, şirket adına üçüncü kişilerle kimin imza atacağını kendiliğinden çözmez. Temsil yetkisi TTK m. 370 ve devamında ayrıca düzenlenir; temsile yetkili kişiler ile temsil şekline ilişkin karar ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunmalıdır.

Bir işlem öncesinde esas sözleşme, iç yönerge, yönetim kurulu kararı ve güncel sicil kaydı birlikte okunmalıdır. İçerde kabul edilen parasal onay sınırlarıyla dış dünyaya karşı temsil yetkisinin etkisini aynı şey saymak hatalı sonuç verebilir.

Kurulda kalan işler

TTK m. 375, üst düzey yönetim, teşkilatın belirlenmesi, muhasebe ve finansal denetim düzeninin kurulması, yöneticilerin atanması ve üst gözetimi gibi görevleri devredilemez sayar. Görev devri yapılsa bile kurulun bilgi akışını kurma ve bu görevleri yerine getirme yükümlülüğü sürer.

TTK m. 553 bakımından kanuna uygun görev devrinin sorumluluğa etkisi ayrıca değerlendirilir; kişilerin seçiminde makul özenin gösterilip gösterilmediği önem taşır. Bu nedenle karar ve raporlama düzeninin kâğıt üzerinde kalmaması gerekir.

Belge kontrolü

• Esas sözleşmedeki yönetim devrine izin veren hüküm
• Görevler, raporlama ve bağlılık ilişkisini gösteren iç yönerge
• Temsile yetkili kişileri belirleyen karar ve güncel ticaret sicili kaydı
• Yönetim kurulu gündemleri, raporlar ve üst gözetim tutanakları