Yönetim kurulu üyesinden bir karara oy vermesi istenir, fakat dayanak sözleşme veya mali veri kendisine verilmez. Böyle bir durumda sorumluluk tartışması yalnız imzanın atılıp atılmadığı üzerinden kurulamaz. Üyenin görevini yerine getirebilmesi için şirketin işlerini anlayabileceği bilgiye erişmesi gerekir. Türk Ticaret Kanunu bu hakkı toplantı içi ve toplantı dışı için ayrı usullerle düzenler.
Toplantıda soru sormak ve belge istemek
TTK m. 392’ye göre her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Bir defterin, sözleşmenin veya yazışmanın kurula getirtilmesi; kurulda incelenmesi ve ilgili yöneticiden bilgi alınması talebi sırf çoğunluk istemediği için cevapsız bırakılamaz. Şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de toplantıda bilgi vermekle yükümlüdür.
Bu hak bir pay sahibinin genel kurulda kullandığı bilgi alma hakkından farklıdır. Yönetim kurulu üyesinin talebi, şirketin yönetim ve gözetim görevinin parçasıdır. Bu nedenle gündemdeki işlemi açıklayan sözleşme, ödeme planı veya risk hesabı isteniyorsa talebin hangi kararla ilişkili olduğu tutanağa geçirilmesi yararlı olur.
Toplantı dışında izlenecek yol değişir
Kurul toplantısı dışında üye, başkanın izniyle şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden işlerin gidişi ve belirli işler hakkında bilgi alabilir. Görevini yerine getirmek için gerekliyse defter ve dosyaların incelemeye sunulmasını başkandan isteyebilir. Toplantı içindeki geniş soru sorma imkânı, toplantı dışında başkanın iznini öngören usulü ortadan kaldırmaz.
Başkanın kendi konumu da sınırsız erişim sağlamaz. TTK m. 392/5, başkanın kurulun izni olmadan toplantı dışında bilgi alıp defter ve dosyaları inceleyemeyeceğini düzenler. Şirketin esas sözleşmesi veya kurul kararı bu hakları genişletebilir; kanuni hakları kısıtlayıp kaldıramaz.
Ret hâlinde kurul ve mahkeme aşaması
Başkan toplantı dışı bilgi ve inceleme talebini reddederse konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurul toplanmaz veya talebi reddederse üye, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme dosya üzerinden karar verebilir ve kanun kararın kesin olduğunu belirtir. Talebin, ret cevabının ve kurul gündeminin yazılı izinin bulunması bu aşamada önem taşır.
Bilgi istemi açık kurulmalıdır: hangi dönemin hangi belgesi, hangi yönetim görevi bakımından gereklidir? Belgeyi istemekle şirket dışına sınırsız veri aktarma hakkı aynı şey değildir. Şirket sırları ve kişisel veriler gözetilerek incelemenin yöntemi ayrıca belirlenebilir. Üyenin talebi hakkında sessizlik veya belirsiz bir erteleme yaşanırsa süreç ve süreler somut belgelerle değerlendirilmelidir.
Başvuru öncesi kısa liste
- Üyelik ve görev dağılımını gösteren kararlar
- İstenen belge ve bilginin açık listesi ile gerekçesi
- Toplantı gündemi, tutanak ve soruların kaydı
- Başkana yöneltilen talep, yanıt ve kurula götürülme tarihi
- Şirket merkezi ve mahkeme başvurusunun dayanakları
Kaynaklar
Metin, yayın tarihi itibarıyla aşağıdaki kanun ve resmî metinlere dayanmaktadır. Somut uyuşmazlıkta güncel mevzuat ve dosya belgeleri ayrıca incelenmelidir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 392 – Adalet Bakanlığı ↗6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 392 kabul metni – TBMM ↗Bu yayın bilimsel ve mesleki bilgilendirme amacı taşır. Somut bir uyuşmazlık hakkında hukuki görüş veya sonuç garantisi oluşturmaz.